نصاب ثاني اجتماعات «المسؤولية المحدودة» بأكثر من نصف أسهم رأس المال

صدر مرسوم بتعديل بعض أحكام القانون رقم 1 لسنة 2016 في شأن الشركات التجارية، يتضمن استبدال نص المادة 116 من ذلك القانون.

ونص التعديل على «لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال وإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يكون صحيحاً إذا حضره من يمثل نصف مجموع رأسمال الشركة. وللوزارة دعوة الجمعية للاجتماع في حال امتنع مدير الشركة عن الدعوة لها وذلك بناء على طلب مسبب من الشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن نصف رأسمال الشركة».

وكانت «الراي» انفردت به بتاريخ 13 أكتوبر بنشر التوجه نحو التعديل، تحت عنوان «تعديلات مرتقبة تساوي بين عمومية (المساهمة) و(المسؤولية المحدودة)».

وأفادت المذكرة الإيضاحية للتعديل بأن «التعديل جاء بجملته بقصد الحفاظ على مصالح غالبية الشركاء، وألا يكون تعنت المدير سبباً يحول دون قدرة الشركاء الذين يملكون الغالبية على اتخاذ القرارات المصيرية للشركة».

وأفادت «إن الواقع العملي في بعض الحالات لا يتوافق وهذا النصاب، حيث كشف الواقع عن عدد من الحالات التي تعطلت فيها مصالح الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة بسبب النسبة العالية المطلوبة لصحة الانعقاد أو المطلوبة لاتخاذ القرار والتي حددتها المادة (116) من القانون رقم (1) لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات، ما أدى إلى تعطيل أو عدم القدرة على اتخاذ القرارات الحاسمة في الوقت المناسب، خصوصاً أن القانون قد أناط بالجمعية العامة غير العادية اتخاذ قرارات محددة على سبيل الحصر وفقاً لما نصت عليه المادة (117) من ذات القانون».

ونصت المذكرة على أن المقترح جاء أسوة بحالات انعقاد الجمعية العامة غير العادية بالنسة للشركات المساهمة، فقد نصت المادة (217) من ذات القانون على أنه لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأسمال الشركة المصدر فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يكون صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال المصدر، وتصدر القرارات بغالبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأسمال الشركة المصدر.

وبيّنت المذكرة أنه نظراً لصدور الأمر الأميري في 10 مايو 2024 والذي نصت المادة (4) منه على أن تصدر القوانين بمراسيم بقوانين، فقد أعد المرسوم بقانون الماثل ونصت المادة الأولى منه على استبدال نص المادة (116) من القانون رقم 1 لسنة 2016 المشار إليه بتعديل نصاب الحضور واتخاذ القرارات في الجمعية العامة غير العادية للشركات ذات المسؤولية المحدودة، قررت أن الأصل في انعقاد الجمعية العامة غير العادية يكون صحيحاً بحضور عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، وأجازت – في حالة عدم توافر هذا النصاب – أن يتم توجيه الدعوة إلى اجتماع كان يكون صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال وذلك أسوة بالشركات المساهمة على أن تصدر القرارات – في جميع الأحوال – بغالبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأسمال الشركة.